1. Définitions
• 1.1 Aux fins des présentes conditions générales de vente (ci-après dénommées « Conditions Générales de Vente »), les termes suivants auront le sens qui leur est attribué ci-après :
• « Client » : tout acheteur des Produits du Vendeur, qu’il s’agisse d’une société, d’un organisme, d’une personne morale ou d’un particulier ;
• « Confirmation de Commande »: l’acceptation écrite de la commande envoyée par le Vendeur ;
• « Droits de propriété intellectuelle » : tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle dont le vendeur est propriétaire ou concessionnaire ou titulaire de tout autre droit équivalent, y compris et sans restriction, les droits relatifs aux: brevets d’invention, dessins ou modèles, modèles d’utilité, Marques, savoir-faire, spécifications techniques, données, formules, que ces droits aient été enregistrés ou non, ainsi que toute demande ou enregistrement relatif auxdits droits et tout autre droit ou forme de protection de nature similaire ou ayant un effet équivalent ;
• « Marques » : toutes les marques dont le Vendeur est propriétaire, concessionnaire ou titulaire de tout autre droit équivalent ;
• « Offre » : l’offre écrite du Vendeur envoyée au Client, ayant pour objet la vente des Produits et représentant une simple proposition ;
• « Commande(s) » : chaque offre d’achat des Produits envoyée par le Client au Vendeur spontanément ou suite à une Offre du Bendeur, contenant la description des produits, la quantité demandée, le prix et les conditions de livraison et de paiement ;
• « Produits » : les biens, systèmes et/ou solutions qui sont produits et/ou commercialisés par le Vendeur ;
• « Vente(s) » : chaque contrat de vente conclu entre le Vendeur et le Client conformément à l’art. 3 suivant ;
• « Vendeur » : Stafer S.p.A.
2. Éléments constitutifs de l’accord contractuel
• 2.1 Les présentes Conditions Générales de Vente s’appliquent à toutes les ventes des Produits et, avec les conditions particulières contenues dans chaque Vente et dans les documents qui y sont joints, constituent la réglementation intégrale et exclusive de la relation contractuelle entre le Vendeur et le Client. En cas d’incompatibilité entre les conditions et les termes des présentes Conditions Générales de Vente et les conditions et termes particuliers convenus pour chaque vente, ces derniers prévaudront. Le Vendeur ne sera pas lié par les conditions générales d’achat du Client (ci-après, « CGA »), même pas dans l’hypothèse où elles seraient mentionnées ou contenues dans les Commandes ou dans toute autre documentation provenant du client, sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Les CGA ne seront pas contraignantes pour le Vendeur, même pas en cas de consentement tacite.
• 2.2 Le Vendeur se réserve le droit d’ajouter, modifier ou éliminer toute disposition des présentes Conditions Générales de Vente, étant entendu que lesdits ajouts, modifications ou suppressions s’appliqueront à toutes les Ventes conclues à partir du trentième jour suivant la notification au Client des nouvelles Conditions Générales de Vente.
• 2.3 Sauf indication contraire expresse, les catalogues, les devis, la liste des prix et les documents techniques ont une valeur exclusivement informative et ne sont pas contraignants pour le Vendeur.
3. Ventes
• 3.1 Dans le cas où le Client envoie une Commande au Vendeur, la Vente devra être considérée comme conclue: (i) lorsque le Client reçoit de la part du Vendeur la Confirmation de Commande conforme aux termes et conditions de la Commande (ii) ou, si le Client reçoit de la part du Vendeur une Confirmation de Commande écrite contenant des conditions différentes de celles contenues dans la Commande, après trois (3) jours calendaires à compter de la date de réception de la Confirmation de Commande contenant des conditions différentes sans que, pendant la période susmentionnée, le Vendeur ne reçoive une contestation écrite de la part du Client; (iii) ou, si le Vendeur n’envoie pas la Confirmation de commande écrite, lorsque les Produits sont livrés au Client.
• 3.2 Les Commandes ne pourront pas être annulées par le Client sans le consentement écrit du Vendeur.
• 3.3 Il est convenu que le lieu de conclusion de la Vente est le siège du Vendeur.
4. Prix
• 4.1 Les prix des Produits seront ceux indiqués dans la Confirmation de Commande. Sauf accord contraire convenu par écrit entre les parties, les prix susmentionnés sont à entendre nets de taxes, impôts, TVA, frais de transport, emballage, assurances et d’éventuelles remises.
• 4.2 Le Vendeur conservera la propriété des Produits jusqu’au paiement intégral du prix de ces derniers, des intérêts moratoires et des autres montants éventuellement dus à tout autre titre. Tant que le Client ne procède pas au paiement du montant dû, les Produits pourront être revendiqués par le Vendeur quel que soit leur emplacement, y compris s’ils ont été unis ou incorporés à des biens appartenant au Client ou à des tiers aux termes et en exécution de l’art. 1523 et successifs du Code civil italien. Pendant la période susmentionnée, le Client assumera les obligations et les responsabilités de surveillance des Produits et ne pourra pas les aliéner, les mettre en gage, ni laisser des tiers les utiliser, les saisir ou les confisquer. En outre, le Client devra informer immédiatement les tiers de la réserve de propriété du Vendeur et avertira immédiatement ce dernier par écrit de toute tentative d’opposition à la réserve de propriété par des tiers.
• 4.3 Le Vendeur se réserve le droit de modifier unilatéralement les prix indiqués dans la Confirmation de Commande et dans l’Offre dans les cas où la modification serait due à des circonstances échappant au contrôle du Vendeur (à titre d’exemple : une augmentation exceptionnelle du prix des matières premières et du coût de la main-d’œuvre ou des changements considérables des taux de change).
5. Paiements
• 5.1 Sauf accord contraire convenu par écrit entre les parties, le Vendeur pourra émettre, à sa discrétion, les factures à tout moment après l’envoi de la Confirmation de Commande.
• 5.2 Les paiements devront être effectués en euros et dans le délai indiqué dans la facture. Si le Client est devenu insolvable ou a diminué la valeur des garanties qu’il avait fournies ou n’a pas fourni les garanties qu’il avait promises, il perdra le bénéfice du délai de paiement et le paiement sera dû immédiatement et sans retard à la réception de la communication écrite du Vendeur, indépendamment ce que la facture indique.
• 5.3 Sans préjudice de toute autre résolution prévue dans les présentes Conditions Générales de Vente, l’absence de paiement dans les délais indiqués dans la facture autorisera le Vendeur à demander au Client le paiement d’intérêts moratoires au taux établi par le décret législatif n° 231/02.
• 5.4 Le retard de paiement de toute facture du Vendeur ou l’hypothèse d’insolvabilité manifeste du Client autoriseront le Vendeur, selon son jugement sans appel, à suspendre la livraison de tous les Produits jusqu’au paiement effectif de la/des facture(s) impayée(s) et/ ou d’annuler la/les Vente(s) et/ou de subordonner la livraison des Produits à leur paiement anticipé ou à la présentation de garanties adéquates. La suspension de la livraison des Produits, l’annulation de la Vente ou la subordination à la fourniture d’une garantie ne donneront pas au Client le droit à des dommages-intérêts.
• 5.5 Le Vendeur pourra exercer un droit de compensation des dettes contractées, à quelque titre que ce soit, à l’égard du Client avec les dettes du Client envers le Vendeur. Le Client ne peut pas suspendre les paiements, ni procéder à aucune compensation, y compris en cas d’actions judiciaires engagées à l’encontre du Vendeur.
6. Conditions de livraison
• 6.1 Sauf autrement convenu dans la Confirmation de Commande, le vendeur livrera les Produits Ex Works dans ses établissements, selon la définition de ce terme dans les Incoterms publiés par la Chambre de Commerce Internationale dans la version 2010, et toutes les opérations de transport et d’assurances seront à la charge, aux frais et aux risques du Client.
• 6.2 La livraison aura lieu, à titre indicatif, dans le délai indiqué dans la Confirmation de Commande. En cas de retard d’enlèvement ou de livraison des Produits étant imputable au Client, le Vendeur se réserve le droit de facturer au Client les frais de stockage, de maintenance, de surveillance et d’assurance des Produits.
• 6.3 Les délais de livraison sont indicatifs et ne sont pas des conditions essentielles en vertu de l’art. 1457 du Code civil italien.
• 6.4 Le Vendeur ne sera pas tenu responsable des retards ou de la non-livraison imputables à des circonstances échappant à son contrôle, tels que, à titre d’exemple et non exhaustif : a) des imprécisions ou retards du Client dans la transmission au Vendeur d’informations ou de données nécessaires à la fabrication, l’étiquetage, l’emballage ou l’expédition des Produits ; b) des difficultés d’approvisionnement en matières premières ; c) des guerres, des actes de terrorisme, des conflits sociaux, des émeutes, des incendies, des inondations, des catastrophes naturelles, des épidémies; d) des grèves partielles ou totales ; e) des grèves partielles ou totales ; f) des retards du transitaire et/ou du transporteur.
• 6.5 La survenance de certains des événements susmentionnés ne donne pas au Client le droit de demander la résiliation de la Vente et/ou une indemnisation pour tout dommage ou compensation de quelque nature que ce soit.
• 6.6 En cas de livraison Ex Works, les dates indiquées dans la Confirmation de Commande sont à entendre comme les dates auxquelles les Produits sont mis à la disposition du Client pour enlèvement dans l’établissement du Vendeur. Dans tous les autres cas, il sera fait référence à ce que prévoit l’Incoterm convenu à chaque fois (à titre d’exemple, en cas de livraisons CIF, les dates indiquées dans la Confirmation de Commande sont à entendre comme les dates auxquelles les Produits sont mis à la disposition du transporteur pour enlèvement).
7. Non-conformité
Sans préjudice des dispositions de l’art. 8 ci-dessous concernant les défauts de fabrication et des matériels, toute divergence des Produits livrés au Client par rapport au type et/ou à la quantité indiquée dans la Confirmation de Commande devra être notifiée par écrit au Vendeur dans le cinq jours calendaires à compter de la date de livraison au Client. Si la notification n’est pas communiquée dans le délai susmentionné, les Produits livrés seront considérés comme conformes à ceux commandés par le Client.
8. Garantie
• 8.1 Pendant toute la durée indiquée dans l’article 8.6 ci-dessous, le Vendeur garantit que les Produits seront exempts de défauts de fabrication et des défauts matériels. Toute autre garantie non expressément prévue par les présentes Conditions Générales de Vente, telle que, mais sans s’y limiter, la garantie de bon fonctionnement, est exclue.
• 8.2 Si le Vendeur, suite aux contrôles effectués, constate que les Produits présentent des défauts de fabrication ou matériels, le Vendeur s’engage exclusivement, à sa discrétion, à réparer ou remplacer gratuitement dans son établissement les Produits défectueux à condition que les défauts aient été notifiés conformément aux dispositions de l’article 8.4 ci-dessous.
• 8.3 Sans préjudice du remplacement ou de la réparation gratuite des Produits jugés défectueux par le Vendeur, tous les autres coûts relatifs au remplacement ou à la réparation (par exemple, les frais de transport des Produits défectueux vers et depuis l’établissement du Vendeur et les coûts de démontage et de remontage des Produits défectueux) sont à la charge du Client, étant entendu que la réparation ou le remplacement des Produits défectueux sur place est exclue. Les Produits défectueux devront être expédiés dans les emballages originaux ou dans d’autres emballages en mesure de protéger les Produits pendant les opérations de transport. Les Produits défectueux remplacés par le Vendeur resteront la propriété de ce dernier.
• 8.4 Le Client devra notifier par écrit au Vendeur les éventuels défauts de fabrication ou défauts matériels dans les 8 jours calendaires à compter de la livraison au Client des Produits défectueux et, en cas de vices cachés non détectables par une personne de moyenne diligence, dans les 8 jours calendaires à compter de leur découverte.
• 8.5 Le Vendeur s’engage à réparer ou à remplacer les Produits défectueux dès que possible après leur réception. Les Produits défectueux devront être envoyés à l’usine du Vendeur, ou dans tout autre lieu que le Vendeur indiquera de temps à autre.
• 8.6 La garantie sera valable et applicable à compter de la date de la facture et restera applicable pendan:
• 8.6.1 dix ans pour les Produits suivants : les moteurs des séries V6, VM6, V6s, V7, VM7, V7s ;
• 8.6.2 cinq ans pour les Produits suivants : les moteurs des séries V4, V6 RX2, V6 RX3, VM6 RX2, VM6 RX3, V6 RX-E, V6 RX-E3, V7 RX2, V7 RX3, V6 RX-E, V7 RX-E3;
• 8.6.3 deux ans pour tous les autres Produits. Il reste entendu qu’en ce qui concerne les systèmes et solutions qui comprennent, parmi leurs composants, les moteurs mentionnés dans les précédents art. 8.6.1 et 8.6.2, la garantie des moteurs sera valable et applicable pendant 10 ans ou 5 ans selon les conditions susmentionnées, et la garantie des autres composants sera valable et applicable pendant 2 ans.
• 8.7 La garantie ne s’appliquera pas dans les cas suivants :
• 8.7.1 le non-respect des instructions du Vendeur contenues dans le catalogue ou sur le site web www.stafer.com ou dans la documentation technique accompagnant les Produits et concernant, par exemple, le montage, l’assemblage et/ou le raccordement électrique des Produits ;
• 8.7.2 le défaut ou négligence dans l’exécution des activités d’entretien régulier ou extraordinaire sur les Produits ;
• 8.7.3 la réparation des Produits défectueux en recourant à du personnel non autorisé par le Vendeur ou utilisation de pièces détachées non originales ;
• 8.7.4 l’utilisation négligente ou inappropriée des Produits;
• 8.7.5 des défauts dus au transport ou à l’installation, lorsqu’ils ne sont pas effectués par le Vendeur ;
• 8.7.6 usure ordinaire ;
• 8.7.7 des cas de force majeure.
• 8.8 Sauf en cas de dol ou de faute grave et dans les autres cas où la responsabilité du Vendeur est établie en vertu de normes obligatoires du droit applicable, la responsabilité du Vendeur concernant des éventuels dommages subis par le Client sera limitée au montant maximum du prix des Produits défectueux. Dans la mesure où la législation applicable le permet, le Vendeur ne sera pas responsable des dommages indirects ou consécutifs (parmi lesquels, à titre d’exemple et non exhaustif, perte d’opportunité commerciale, dommages causés à l’image).
• 8.9 Dans tous les cas, le Client ne pourra pas faire valoir les droits de garantie auprès du Vendeur si le prix des Produits n’a pas été payé selon les conditions et dans les délais convenus, y compris si l’absence de versement du prix aux conditions et dans les délais convenus se réfère à des Produits autres que ceux pour lesquels le Client entend faire valoir la garantie.
9. Droits de Propriété Intellectuelle
• 9.1 Les Droits de Propriété Intellectuelle sont la propriété totale et exclusive du Vendeur, et leur communication ou utilisation dans le cadre des présentes Conditions Générales de Vente ne confère aucun droit ni aucune prétention concernant ces derniers au Client. Le Client s’engage à ne pas accomplir d’actes incompatibles avec la propriété des Droits de Propriété Intellectuelle.
• 9.2 Le Client déclare que : (i) le Vendeur est le propriétaire exclusif des Marques et s’engage à utiliser les Marques dans le seul but d’identifier et de promouvoir les Produits; (ii) il s’abstiendra d’utiliser et d’enregistrer des marques similaires et/ou prêtant à confusion avec les Marques; (iii) il utilisera les Marques exclusivement en conformité avec instructions du Vendeur et exclusivement aux fins mentionnées dans les présentes Conditions Générales de Vente.
10. Domicile, droit applicable, tribunal compétent et langue
• 10.1 Le Vendeur aura la faculté d’annuler, aux termes et en exécution de l’art. 1456 du Code civil italien, à tout moment par le biais d’une communication écrite qui devra être envoyée au Client par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique certifié (« PEC »), la Vente en cas de violation des obligations prévues aux articles: 4.2 (Prix); 5.2 (Paiements); 9 (Droits de Propriété Intellectuelle).
11. Domicile, droit applicable, tribunal compétent et langue
• 11.1 Le Vendeur est légalement domicilié à son siège social.
• 11.2 Les Conditions Générales de Vente et chaque vente seront régies et interprétées conformément au droit italien, à l’exclusion de la Convention de Vienne de 1980 relative aux contrats de vente internationale de marchandises.
• 11.3 Tout différend découlant de ou lié aux présentes Conditions Générales de Vente et/ou à chaque Vente sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Ravenne.
• 11.4 Sans préjudice de ce qui est prévu à l’art. 11.3 précédent, le Vendeur se réserve le droit, lorsqu’il engage une action judiciaire en tant que demandeur, d’intenter cette action dans le lieu où le Client a son siège, en Italie ou à l’étranger.
• 11.5 Les présentes Conditions Générales de Vente ont été rédigées en italien et en français. En cas de conflits ou de doutes concernant leur interprétation, les parties déclarent que c’est la version italienne qui fera foi.